Czy FIFA może samodzielnie określać, kto ma prawo wykonywać zawód agenta piłkarskiego, w jaki sposób agent może być wynagradzany, kogo wolno mu reprezentować oraz kiedy może skontaktować się z klientem innego agenta? Od wejścia w życie FIFA Football Agent Regulations („FFAR”) pytania te stały się przedmiotem licznych sporów pomiędzy FIFA a środowiskiem agentów piłkarskich.
16 lipca 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C‑209/23, FT i RRC Sports przeciwko FIFA (ECLI:EU:C:2026:597). Rozstrzygnięcie nie podważa samego prawa FIFA do regulowania działalności agentów piłkarskich. Wyznacza jednak granice tej regulacji. Jeżeli przepisy stanowione przez federację wpływają na działalność gospodarczą agentów, muszą pozostawać zgodne z unijnym prawem konkurencji, swobodą świadczenia usług oraz przepisami o ochronie danych osobowych.
Spór o kształt rynku agentów piłkarskich
Postępowanie zostało zainicjowane przez agenta piłkarskiego FT oraz działającą na rynku usług agentów piłkarskich spółkę RRC Sports GmbH. Przed sądem w Moguncji domagali się oni zakazania FIFA stosowania części FFAR. Ich zastrzeżenia dotyczyły m.in. ograniczeń w reprezentowaniu kilku stron tej samej transakcji, zasad wynagradzania agentów, wymagań związanych z uzyskaniem i utrzymaniem licencji, zakazu kontaktowania się z klientami innych agentów oraz obowiązków dotyczących przekazywania i publikowania informacji.
Zdaniem Powodów regulacje te naruszały: zakaz porozumień ograniczających konkurencję, zakaz nadużywania pozycji dominującej, swobodę świadczenia usług oraz RODO. Sąd niemiecki zwrócił się więc do TSUE z pytaniami prejudycjalnymi.
Trybunał nie rozstrzygał bezpośrednio sporu pomiędzy stronami ani nie wyłączał obowiązywania poszczególnych przepisów FFAR. Jego zadaniem było wyjaśnienie, w jaki sposób prawo Unii powinno być stosowane przy ich ocenie. Ostateczne rozstrzygnięcie sprawy należy do sądu krajowego, który jest związany wykładnią przedstawioną przez TSUE.
Sport nie pozostaje poza prawem konkurencji
Jednym z podstawowych wniosków płynących z wyroku jest potwierdzenie, że działalność agentów piłkarskich ma charakter gospodarczy. Okoliczność, że jest ona związana ze sportem, nie wyłącza stosowania reguł rynku wewnętrznego i prawa konkurencji.
TSUE uznał, że art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej („TFUE”) znajduje zastosowanie do FFAR. FIFA zrzesza bowiem krajowe federacje piłkarskie, których członkami są kluby prowadzące działalność gospodarczą, natomiast wydawane przez FIFA regulacje bezpośrednio wpływają na warunki świadczenia usług przez agentów oraz na działalność klubów, zawodników i trenerów. FFAR mogą być zatem traktowane jako decyzja związku przedsiębiorstw wpływająca na handel między państwami członkowskimi.
Trybunał dopuścił również możliwość uznania FIFA za podmiot zajmujący pozycję dominującą na rynku usług agentów związanych z transferami międzynarodowymi oraz na powiązanym rynku zatrudnienia zawodników i trenerów. Szczególna pozycja FIFA wynika z połączenia uprawnień regulacyjnych, kontrolnych i dyscyplinarnych. Federacja nie tylko ustanawia reguły dostępu do rynku, lecz także nadzoruje ich przestrzeganie i może nakładać sankcje na uczestników tego rynku.
Nie oznacza to jeszcze, że FIFA nadużyła pozycji dominującej. Tę kwestię powinien ustalić sąd niemiecki, analizując charakter poszczególnych przepisów, ich rzeczywiste skutki oraz to, czy te same cele można było osiągnąć przy użyciu rozwiązań mniej dotkliwych dla agentów.
Trybunał nie odmówił FIFA prawa do ochrony integralności systemu transferowego. Przeciwnie, uznał, że takie cele jak zapobieganie konfliktom interesów, ustanowienie minimalnych standardów zawodowych i etycznych czy ochrona niedoświadczonych zawodników i trenerów mogą uzasadniać ingerencję w sposób wykonywania działalności agentów piłkarskich. Ograniczenia muszą być jednak rzeczywiście potrzebne i nie mogą wykraczać poza to, co niezbędne do osiągnięcia deklarowanego celu.
Jeżeli natomiast określona regulacja ogranicza konkurencję ze względu na sam swój cel, FIFA może bronić jej wyłącznie po wykazaniu przesłanek określonych w art. 101 ust. 3 TFUE. Musiałaby wówczas udowodnić m.in., że regulacja przynosi wymierne korzyści gospodarcze, odpowiednia część tych korzyści przypada użytkownikom rynku, a przyjęte ograniczenie jest niezbędne i nie prowadzi do wyeliminowania skutecznej konkurencji.
Zakaz kontaktu aż do ostatnich dwóch miesięcy umowy
Najbardziej jednoznacznie negatywna część wyroku dotyczy art. 16 ust. 1 lit. b–c FFAR. Przepisy te zabraniają agentowi kontaktowania się z klientem związanym umową o wyłączną reprezentację z innym agentem oraz zawarcia z takim klientem nowej umowy. Zakaz przestaje obowiązywać dopiero w ostatnich dwóch miesiącach trwania dotychczasowej umowy.
Dwa miesiące nie określają więc długości zakazu, lecz moment, w którym rynek otwiera się dla konkurentów dotychczasowego agenta. Ponieważ umowa o reprezentowanie zawodnika lub trenera może zostać zawarta maksymalnie na dwa lata, przy umowie zawartej na pełny dopuszczalny okres konkurencyjni agenci nie mogą kontaktować się z klientem przez pierwsze 22 miesiące jej obowiązywania.
Samo pojęcie kontaktu zostało przy tym zdefiniowane w FFAR bardzo szeroko. Obejmuje ono nie tylko bezpośrednią rozmowę czy wiadomość skierowaną do klienta, lecz także kontakt pośredni, w tym za pośrednictwem członka rodziny, znajomego lub innej osoby działającej na rzecz agenta.
TSUE zwrócił uwagę na zasadniczą nierównowagę wpisaną w ten mechanizm. Zakaz wiąże agentów konkurencyjnych, natomiast nie obejmuje dotychczasowego agenta, który może negocjować przedłużenie współpracy lub zawrzeć nową umowę jeszcze przed rozpoczęciem dwumiesięcznego okresu. W ten sposób otrzymuje przewagę wynikającą nie z jakości świadczonych usług, lecz z samej konstrukcji regulaminu. Trybunał wyraźnie zakwestionował zgodność takiego rozwiązania z art. 101 TFUE, wskazując na jego antykonkurencyjny charakter.
FIFA powoływała się na potrzebę ochrony stabilności umów zawieranych pomiędzy agentami i ich klientami. TSUE odróżnił jednak tak rozumianą stabilność od stabilności kontraktów pomiędzy zawodnikami i klubami. Ta ostatnia może mieć znaczenie dla prawidłowego przebiegu rozgrywek sportowych. Ochrona trwałości relacji gospodarczej pomiędzy agentem a klientem służy natomiast przede wszystkim interesowi stron konkretnej umowy i nie stanowi sama w sobie celu leżącego w interesie ogólnym, który uzasadniałby ograniczenie swobody świadczenia usług.
Trybunału nie przekonało również uzasadnienie odwołujące się do ochrony zawodników pozbawionych odpowiedniego doświadczenia lub wiedzy o rynku transferowym. Tak szeroki zakaz obejmuje bowiem wszystkich klientów związanych umową na wyłączność, niezależnie od ich wieku, doświadczenia i sytuacji. Trudno zatem uznać go za rozwiązanie odpowiednio dostosowane do osób rzeczywiście wymagających szczególnej ochrony.
Pozostałe przepisy FFAR
Wyrok nie jest całościową porażką FIFA. TSUE nie stwierdził, że wszystkie zakwestionowane regulacje są sprzeczne z prawem Unii.
Ograniczenia dotyczące reprezentowania kilku stron tej samej transakcji mogą służyć zapobieganiu konfliktom interesów. Podobnie część wymagań licencyjnych może być uzasadniona potrzebą zapewnienia odpowiednich standardów zawodowych i ochrony klientów agentów. Ostateczna ocena zależy jednak od tego, czy przyjęte środki są proporcjonalne oraz czy nie istnieją rozwiązania pozwalające osiągnąć te same cele przy mniejszej ingerencji w swobodę działalności gospodarczej.
Reguły dotyczące wysokości i sposobu zapłaty wynagrodzenia agentów nie zostały natomiast uznane za ograniczenie swobody świadczenia usług w rozumieniu art. 56 TFUE. Zdaniem Trybunału ich wpływ na decyzję agenta o podjęciu działalności w innym państwie członkowskim jest zbyt niepewny i pośredni. Nie przesądza to jednak o ich zgodności z unijnym prawem konkurencji, która powinna zostać oceniona odrębnie.
Istotna część wyroku dotyczy również ochrony danych osobowych. TSUE odróżnił samo gromadzenie przez FIFA informacji potrzebnych do nadzorowania rynku od ich dalszego udostępniania. Za niedopuszczalne uznał w szczególności publikowanie szczegółowych informacji o wszystkich transakcjach z udziałem agentów oraz każdej sankcji nałożonej na agenta lub jego klienta, niezależnie od jej rodzaju i znaczenia. Tak szerokie ujawnianie danych nie spełnia wymogu proporcjonalności i narusza zasadę minimalizacji danych.
Część kwestionowanych regulacji, w tym m.in. ograniczenia wielokrotnej reprezentacji, limity wynagrodzeń oraz obowiązki dotyczące ujawniania informacji, została już wcześniej objęta czasowym, ogólnoświatowym zawieszeniem FIFA w związku z postępowaniem przed sądem w Dortmundzie. Zakaz kontaktowania się z klientem innego agenta nie znalazł się jednak wśród zawieszonych przepisów.
Sam wyrok TSUE nie powoduje przywrócenia regulacji objętych zawieszeniem. FIFA pozytywnie oceniła rozstrzygnięcie, podkreślając, że Trybunał dopuścił możliwość uzasadnienia części podstawowych założeń FFAR. Jednocześnie zapowiedziała dalszą analizę wyroku oraz konsultacje z przedstawicielami agentów.
Co wyrok oznacza w Polsce?
Rozstrzygnięcie ma znaczenie także dla stosowania Regulaminu Agentów Piłkarskich PZPN. Jego art. 10 ust. 1 lit. b–c powtarza konstrukcję zakwestionowaną przez TSUE: zabrania agentowi kontaktowania się z klientem związanym umową o reprezentowanie na wyłączność oraz zawierania z nim nowej umowy, dopuszczając takie działania dopiero w ostatnich dwóch miesiącach obowiązywania dotychczasowej umowy.
Wyrok stanowi mocny argument przeciwko stosowaniu tego zakazu, w szczególności w sprawach objętych zakresem prawa Unii. Nie oznacza jednak, że art. 10 Regulaminu PZPN został uchylony. Do czasu zmiany regulaminu lub wykształcenia się jednoznacznej praktyki orzeczniczej agenci powinni liczyć się z możliwością wszczęcia postępowania dyscyplinarnego. W takim postępowaniu wyrok w sprawie C‑209/23 będzie jednak jednym z podstawowych argumentów przeciwko nałożeniu sankcji wyłącznie z powodu wcześniejszego kontaktu z klientem.
Trzeba przy tym odróżnić regulaminowy zakaz skierowany do konkurencyjnych agentów od klauzuli wyłączności zawartej w konkretnej umowie o reprezentowanie. TSUE oceniał przepisy FIFA blokujące dostęp innych agentów do klienta. Nie rozstrzygał natomiast o ważności prywatnych umów zawartych pomiędzy agentami a zawodnikami lub trenerami.
Wyrok nie powoduje zatem rozwiązania obowiązującej umowy, nie uchyla automatycznie zawartej w niej klauzuli wyłączności i nie wyłącza odpowiedzialności za naruszenie zobowiązań umownych. Możliwość zakończenia współpracy z dotychczasowym agentem oraz ewentualne roszczenia o wynagrodzenie lub odszkodowanie wymagają odrębnej oceny na podstawie treści umowy i właściwego prawa krajowego.
Zmienia się jednak otoczenie, w którym takie umowy funkcjonują. Dotychczasowy agent nie powinien móc chronić swojej pozycji wyłącznie poprzez regulaminowe odcięcie klienta od kontaktu z konkurencją. Wyłączność może zabezpieczać wykonywanie zawartej umowy, ale nie powinna tworzyć zamkniętego rynku, na którym klient przez niemal cały okres współpracy nie ma możliwości poznania alternatywnej oferty.
Podsumowując, wyrok w sprawie C‑209/23 nie prowadzi do deregulacji rynku agentów piłkarskich ani nie odbiera FIFA prawa do ustanawiania standardów zawodowych. Przypomina jednak, że autonomia organizacji sportowych nie oznacza wyłączenia spod prawa Unii. FIFA może chronić integralność sportu, zapobiegać konfliktom interesów i dbać o bezpieczeństwo zawodników. Nie może natomiast pod pozorem realizacji tych celów wprowadzać rozwiązań, które w sposób nieproporcjonalny ograniczają konkurencję i chronią dotychczasowych uczestników rynku.
Najważniejszym skutkiem wyroku jest wyraźne podważenie zakazu kontaktowania się z klientem aż do ostatnich dwóch miesięcy obowiązywania umowy na wyłączność. W odniesieniu do pozostałych przepisów odpowiedź nie jest już tak jednoznaczna i będzie zależeć od dalszych rozstrzygnięć sądów oraz reakcji FIFA i federacji krajowych. Kierunek wyznaczony przez TSUE pozostaje jednak czytelny: regulacje sportowe powinny służyć sportowi, a nie zastępować konkurencję ochroną już zdobytej pozycji rynkowej.
Filip Rybak, Associate w Kancelarii Ungier Gliniewicz i Wspólnicy
Niniejszy artykuł nie stanowi porady prawnej. W przypadku wątpliwości co do swoich uprawnień lub co do dalszego postępowania pamiętaj, że warto skonsultować się z zawodowym prawnikiem. Zapraszamy do kontaktu pod adresem email: kancelaria@ugwlaw.pl.